目录

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公

　　公司经深圳市人民政府深府函[2000]74号文批准，由有限责任公司整体变更为股份有

　　第三条公司于2007年2月6日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]35号

　　文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股1500万股，于2007年3月6日在深圳证券交

　　第四条公司注册名称：中文全称：深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　英文全称：SHENZHENCLOUELECTRONICSCO.,LTD.

　　第五条公司住所：深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路高科科技园第1栋425。

　　第六条公司注册资本为人民币166,081.6688万元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条董事长为公司的法定代表人。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十二条公司的经营宗旨：发展电子产业，建立现代化高效率机制，不断加强企业

　　第十三条经依法登记，公司的经营范围：电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电

　　数字化电能表、手持抄表器、手持终端（PDA）、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、封

　　动化系统、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、光伏逆变器、离网/并网光伏发

　　源、通信电源、UPS不间断电源、电力操作电源及控制设备、化学储能电池、电能计量箱（屏）、

　　电动汽车BMS系统、电动汽车充电站监控系统、高压计量箱、四表合一系统及设备、通讯模

　　产及销售；经营进出口业务（具体按深贸进准字第【2001】0656号资格证书经营）、兴办

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十四条公司的股份采取股票的形式。

　　第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的

　　第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

　　第十八条公司股份总数为166,081.6688万股，均为普通股。

　　第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

　　第二节股份增减和回购

　　第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出

　　第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及

　　第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　第二十三条公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国

　　公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股

　　第二十四条公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股

　　公司依照第二十二条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

　　司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　第三节股份转让

　　第二十五条公司的股份可以依法转让。

　　第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公

　　开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

　　在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公

　　司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公

　　第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其

　　持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6

　　公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

　　公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东

　　第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

　　第三十一条公司股东享有下列权利：

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定

　　第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明

　　第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决

　　议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

　　规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的

　　第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东

　　第三十六条公司股东承担下列义务：

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司

　　第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

　　第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控制股东应严

　　公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。公司董事、监

　　一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的情形，公司董事会应立即以公司的名义

　　第二节股东大会的一般规定

　　第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本及本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定

　　公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与

　　（1）审议交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司

　　（2）审议交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%

　　（3）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

　　（4）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

　　（5）审议交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高

　　者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元的事项；

　　（6）审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对

　　公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应

　　审议公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对

　　公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一

　　（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会的规范性文件及深圳证券交易所

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后

　　（四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的担

　　（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后

　　股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二

　　第四十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1

　　第四十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　第四十三条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的地

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加

　　发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，

　　第四十四条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　第三节股东大会的召集

　　第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临

　　时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规。