关于炼石航空科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函相关事项的专项说明深圳证券交易所上市审核中心：贵审核中心2023年11月13日下发的《关于炼石航空科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120167号，以下简称“《问询函》”）收悉，非常感谢贵审核中心提出的宝贵意见。

　　3.报告期内，发行人境外收入占比90%以上，公司的营业收入主要来自于收购的全资子公司加德纳，其主营业务为制造加工航空精密零部件、结构件等，主要客户为空客公司。

　　5.报告期内，发行人航空部件毛利率分别为8.79%，7.45%，9.17%和3.89%，存在一定波动。

　　6.截至2023年9月30日，公司负债总额为37.44亿元，其中短期借款余额为12.64亿元，其他应付款余额为7.06亿元，一年内到期的非流动负债余额为2.35亿元，短期债务负担较重。

　　8.发行人商誉余额5.94亿元，应收账款3.90亿元，存货4.59亿元，固定资产8.33亿元。

　　9.报告期各期，发行人在建工程均包含航空发动机含铼高温合金叶片项目、Gardner设备安装项目、加德纳科技设备安装项目。

　　10.报告期内，发行人存在多次向加德纳增资或为其借款的行为，上市公司控股股东张政对公司多笔借款提供个人连带责任保证。

　　11.报告期内，公司财务费用分别为0.98亿元、1.24亿元、2.44亿元和1.37亿元，持续上升。

　　13.2020年至2022年，发行人对加德纳分别计提商誉减值准备1.99亿元、2.25亿元和0.42亿元；2021年至2022年对Consett分别计提减值准备0.28亿元和2.18亿元。

　　16.根据商税稽处[2021]3号《税务处理决定书》，炼石矿业就资本公积转增实收资本未代扣代缴自然人股东“利息、股息、红利所得”个人所得税0.16亿元。

　　请发行人补充说明：（1）发行人境外收入和应收账款回函比例约为三成，并采取替代措施进行核查，请说明在回函比例较低的情况下，境外收入的替代性核查程序、核查情况以及是否充分、有效；（2）结合航空零部件市场需求和竞争情况、主要客户空客公司收入波动及订单增长情况、加德纳公司和Consett公司竞争优势、在手订单情况及与业绩对应情况、制定的改善经营业绩的具体措施和成效情况，说明截至最新一期业绩为负及毛利率下滑的原因及合理性；结合同行业可比公司说明加德纳公司和Consett公司业绩亏损是否具有行业普遍性，影响亏损的不利影响是否持续及应对措施，上述两家公司是否存在盈利好转的迹象，上市公司是否存在退市风险；（3）结合报告期内财务费用具体情况、向加德纳公司增资或为其借款的审批情况、具体资金来源和金额、预计未来资金缺口情况、利息情况、还款情况，说明对加德纳公司的增资或为其借款是否合理合规，持续增资或借款的必要性和合理性，是否存在偿债风险；（4）本次发行完成后，张政不再为公司实控人，请说明张政的连带责任保证在实控人变更后是否仍然有效，如是，请明确承诺；如否，请说明不再担保所作出的合同变更、审批、信息披露等情况，相关债务是否存在偿还风险，为加德纳提供的借款是否存在无法收回的风险；（5）结合最近一期应收账款构成、账龄、周转率、对应客户情况、期后回款情况和报告期各期应收账款坏账计提情况等，说明相关应收账款是否存在回款和坏账风险；（6）结合最近一期存货构成情况、库龄、报告期内各期存货跌价计提情况、对境内外存货的核查程序等，说明存货计量是否真实准确，是否存在存货跌价风险；（7）结合最近一期发行人固定资产明细情况、境内外盘点情况、对固定资产的核查程序等，说明固定资产计量是否真实准确，是否存在固定资产减值风险；（8）报告期内在建工程的航空发动机含铼高温合金叶片项目、Gardner设备安装项目和加德纳科技设备安装项目的具体建设内容，长期按在建工程列示的原因及合理性，目前建设进度是否与预定计划相符，是否存在减值风险，是否存在延期转固的情形；（9）报告期内商誉减值测试选取参数的合理性，包括但不限于预计增长率、毛利率以及与实际经营业绩的比对情况，说明相关评估是否符合会计准则要求和《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定；在业绩持续亏损的情况下，加德纳公司商誉减值计提是否充分，是否存在进一步计提商誉减值的风险；（10）结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金偿债和补流的预计安排、已有债务的既定偿债安排、日常营运资金需求情况、未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等，说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险及拟采取的应对措施；（11）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》等有关规定；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况，是否涉及本次募集资金扣减；发行人参股25%的航云科技的经营范围包括房地产开发经营，请说明发行人是否存在房地产经营相关业务，房地产经营的具体情况，本次募集资金是否直接或间接变相用于房地产经营业务，是否与主业相关，是否属于已投入或拟投入的财务性投资；（12）上述未代扣代缴行为对发行人生产经营是否存在重大不利影响、是否属于重大违法行为，上述问题的整改情况，相关内控制度是否健全并有效执行，报告期内发行人是否存在重大违法违规行为。

　　1.1发行人境外收入和应收账款回函比例约为三成，并采取替代措施进行核查，请说明在回函比例较低的情况下，境外收入的替代性核查程序、核查情况以及是否充分、有效；会计师回复：一、发行人境外函证回函比例较低的原因发行人境外业务的主要客户为空客公司，2020年度、2021年度及2022年度，发行人由空客公司产生的收入占其境外收入的比重分别为63.26%、66.21%、66.24%，对空客公司收入发函金额占其境外收入发函总金额的比重分别为79.63%、76.93%、75.73%；2020年末、2021年末、2022年末，发行人由空客公司产生的应收账款占其境外应收账款的比重分别为45.67%、69.22%、46.63%，对空客公司应收账款发函金额占其境外应收账款发函总金额的比重分别为71.55%、81.41%、54.20%。

　　空客公司为国际航空领域龙头企业，内部管理制度较为严格，行业地位较高，其对于中介机构寄发的纸质函证、电子函证一般不进行回函确认，故导致发行人境外应收账款及营业收入回函率较低。

　　但在报告期内，空客公司信用情况良好，回款周期较短，对其的应收账款均于信用期内收到回款，并无逾期未还货款。

　　二、发行人境外收入和应收账款的替代性核查程序及核查情况鉴于报告期内发行人境外收入和应收账款回函比例较低，会计师对发行人境外收入和应收账款执行了以下替代性核查程序：1、鉴于发行人境外函证回函比例较低的原因主要系空客公司回函意愿较低，会计师对发行人报告期各期末境外应收账款进行期后回款测试，以此为依据对其境外收入及应收账款金额的真实性和准确性进行核查。

　　发行人截至2020年12月31日境外应收账款的期后回款金额为8,895.60万元，期后回款金额占期末境外应收账款的比例为68.08%；截至2021年12月31日境外应收账款的期后回款金额为18,627.33万元，期后回款金额占期末境外应收账款金额的比例为80.37%；截至2022年12月31日境外应收账款的期后回款金额为19,242.16万元，期后回款金额占期末境外应收账款的比例为91.05%。

　　2020年度、2021年度及2022年度期末境外应收账款的期后回款比例逐渐提升，主要原因系2020年度受全球出行限制影响，航空产业需求骤降，Gardner客户业绩下滑，更倾向于尽可能延迟付款，以降低资金周转压力，2021年度及2022年度，全球出行限制影响逐渐减弱，Gardner客户回款速度随之上升。

　　经核查，报告期内Gardner主要客户情况稳定，期后回款速度较快，发行人境外收入及应收账款的金额线、会计师对发行人海外业务主体Gardner进行销售与收入循环的穿行测试，检查其从签订合同、接受订单到确认收入的整套流程，评价、测试其关键内部控制的设计和运行的有效性，经核查，Gardner收入相关内控制度设计有效，运行符合内控制度相关要求；3、会计师对Gardner重大销售合同进行检查，识别与商品控制权转移相关的条款，评价公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的要求，经核查，Gardner的收入确认政策设计合理，符合企业会计准则相关要求；4、会计师选取样本检查与收入确认相关的销售合同或订单、销售、出库单、验收单、银行回单等原始凭证，经核查，Gardner的收入确认有完整的原始凭证支持，其收入确认政策运行有效；5、会计师对收入实施分析程序，对Gardner销售收入及毛利率的波动情况进行年度分析、检查其变动是否合理，经核查，Gardner的业务类型及主要客户较为稳定，收入及毛利率的波动合理；6、会计师执行截止性测试，针对资产负债表日前后确认的销售收入，选取样本核对出库单、验收单等相关支持性单据，评价收入确认是否记录在恰当的会计期间，经核查，Gardner不存在提前或延后确认收入的情况。

　　核查结论经核查，针对发行人境外收入和应收账款回函较低的情况，中介机构执行了一系列充分、有效的替代性核查程序，经核查，报告期内发行人境外收入和应收账款金额线结合航空零部件市场需求和竞争情况、主要客户空客公司收入波动及订单增长情况、加德纳公司和Consett公司竞争优势、在手订单情况及与业绩对应情况、制定的改善经营业绩的具体措施和成效情况，说明截至最新一期业绩为负及毛利率下滑的原因及合理性；结合同行业可比公司说明加德纳公司和Consett公司业绩亏损是否具有行业普遍性，影响亏损的不利影响是否持续及应对措施，上述两家公司是否存在盈利好转的迹象，上市公司是否存在退市风险；公司回复：一、航空零部件市场需求和竞争情况（一）航空零部件制造业基本情况与产业链构成航空零部件制造业是航空制造业的基础性子行业，是实现航空材料向关键子系统和整机制造转变的重要环节，具有产品门类繁多、工艺路线复杂和产品精密度高的特点。

　　广义的航空零部件是飞机各种零组件的总称，按照其在飞机结构上的位置和大类可分为机体零部件、发动机零部件、航空电子部件、机载设备和几大类；而狭义的航空零部件专指飞机机体零部件。

　　飞机机体是指构成飞机外部性质和主要受力的部分，包括机身、机翼、尾翼、起落架等主要部件，并广泛涉及大梁、桁条、翼粱、翼肋、框类等主要零部件。

　　飞机零部件依据各分系统结构、需求、用途、性能等要求有所区别，种类繁多，平均在2-4万件类，且航空器由于高稳定性、高速、高安全性及多次使用的特殊要求，对各个环节零部件设计、制造、加工和装配有着极高的工艺要求与技术壁垒。

　　航空零部件制造业产业链资料来源：平安银行交通物流金融事业部《飞机制造产业链》从飞机制造产业链结构来看，航空零部件制造行业位于产业链中游。

　　零部件制造厂商通过下游主机厂转包和分包获取订单，上游原材料供应商提供加工原料，由锻造企业初步锻造为零部件制造原胚。

　　随后，零部件制造厂商以来料加工的方式，按照主机厂给定的图纸，将原材料或原胚加工成零部。